Im Amerika zur Zeit der Prohibition kämpft sich Max (James Woods), ein junger Einwanderer, verbissen im Geschäft mit Alkohol, Bordellen und organisiertem Raub nach oben.
Die Freundesgruppe um Noodles (Robert De Niro, zweiter von rechts) und Max (James Woods, rechts), zu der auch Patsy (James Hayden, links) und Fat Moe (Larry Rapp) gehören, hält sich mit kriminellen Aktivitäten über Wasser.